周景王二十三年，楚平王听信了奸臣费无极的谗言，想要杀了太子建，还捕杀了太子太傅伍奢以及伍奢的长子伍尚，伍奢的次子伍员（伍子胥）则逃到了吴国，这件事情竟然导致后来楚国国都沦陷敌手。

为了给父兄报仇，伍员一直极力地鼓动吴王讨伐楚国，公子光杀了吴王僚继位之后，十分器重伍员，让他参与国政，还对他言听计从，当时楚国乃是千乘之国，吴国只是东南的一个刚刚崛起的小国家，兵力不过三五万，本来是没有办法与楚国抗衡的，但是伍员长期生活在楚国，深知楚国的弊端。

楚国执政的人数众多，因此矛盾重重，没有一个人具有绝对的权威，而且楚平王信用小人，因此使楚国很多有智略的人都或跑或藏，无能的小人却左右着政局，因此伍员向吴王阖闾献上计策，他说，“将吴军分为三部，每次派一部去骚扰楚军，楚军出我们则归，楚君归我们再出来，这是一种长期消耗敌人的战术，这样可以使楚军疲于奔命，等到时机成熟，我们再全师出动，给楚军以彻底的打击”。

伍员还向吴王阖闾举荐了一个卓越的军事家，这个人就是《孙子兵法》的作者孙武，吴王阖闾重用伍员，孙武等人，富国强兵，积极图谋伐楚之事，以夺取淮河流域的广大地盘，从公元前512年到公元前506年的6年间，吴国的疲楚战略已经大见成效，吴王阖闾命令孙武为将，伍员，伯嚭为副将，派全国之兵伐楚。

此次吴国讨伐楚国的借口是为了救蔡国，蔡昭侯由于得罪了楚令尹囊瓦，遭到了楚军的围攻，蔡昭侯向吴国求救，吴王阖闾与孙武，伍员决定兵分两路，一路作为主力，向邹都进军，是为南路军，另一路去救蔡军，与蔡军汇合后南下直逼郢都，视为北路军，南北两路军拟于雍澨一带会师，攻取郢都。

楚令尹囊瓦正领军攻打蔡国，听说吴军来了，于是他想领军撤围回去，途中他听说吴军除了救蔡的这一路之外，还有一路已经神出鬼没的经过崇山密林，到达了柏举地区，于是他放弃与楚司马沈尹戍约定的夹击救蔡的吴军的计划，匆匆率军奔赴柏举地区，他想先击溃吴国的南路军，然后再与沈尹戍夹击吴军的北路军。

由于吴军越险隘深入楚地，因此都怀着必死之心，作战非常勇猛，与囊瓦军三战三捷，囊瓦只能率兵退到柏举一带的龟头山，吴军追到这里与楚军列阵对峙，吴王阖闾的弟弟夫概向吴王阖闾求战说，“囊瓦不仁，他的部下都不愿意为之效死力，先讨伐他，他的士兵必然大溃，吴军继而追杀，必能克敌制胜。”

夫概率其所部5000士兵猛攻楚营，楚军防不胜防，被夫概军冲得阵脚大乱，吴王阖闾挥兵而进，楚军兵败如山倒，残兵败将退到了清发水东岸，在渡河时，还遭到了乘胜追来吴军的围歼，死伤无数，渡河而逃的楚军逃到了雍澨，刚想要埋锅做饭，吴军追兵就突然到了，他们只能继续逃窜，吴军吃了楚兵做好的饭，穷追不舍，囊瓦所剩的部队被歼殆尽。

囊瓦在柏举大败之后逃到了郑国，北路军方面在与楚左司马沈尹戍激战之后，沈尹戍战死，北路军长驱南下，与主力会师，公元506年11月，吴军浩浩荡荡开进了楚国都城，楚昭王逃到了郧邑，因为害怕吴国的追兵，又逃到了随邑。

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